Liquidation eines Unternehmens
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Verschiedene Ursachen können dazu führen, dass eine Gesellschaft - AG oder GmbH - liquidiert wird. Eine Wirtschaftskrise, fehlende Rentabilität des Geschäftsmodells, altersbedingte Geschäftsaufgabe, Erreichung des Gesellschaftszwecks, die Stilllegung einer Gruppengesellschaft, sind einige davon.
Die Liquidation bedeutet, dass alle Vermögensgegenstände einer Gesellschaft abgetreten oder veräussert und in flüssige Mittel umgewandelt werden.
Die Liquidation einer AG oder GmbH erfolgt in einem geregelten Verfahren mit folgenden Elementen:
Zu Beginn der Liquidation erfolgt ein Auflösungsbeschluss. Bei der Aktiengesellschaft wird der Beschluss gemäss von der Generalversammlung gefasst (OR Art. 704). Bei der GmbH fasst ihn OR Art. 821 Abs. 1 die Gesellschaftsversammlung. Im Rahmen dieser Versammlungen muss ein Liquidator ernannt werden.
Die Liquidation ist im Handelsregister einzutragen. Dazu muss der Beschluss von einem Notar beurkundet (Art. 736 Ziff. 2 OR) das Datum des Auflösungsbeschlusses und mindestens ein Liquidator angeben werden. Ausserdem wird der Firmenname durch den Zusatz «in Liquidation» ergänzt.
Bekannte Gläubiger müssen direkt über die Liquidation informiert werden. Ausserdem müssen drei aufeinanderfolgende Schuldenrufe im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht werden. Dadurch sollen unbekannte Gläubiger erreicht werden, so dass auch sie ihre Forderungen anmelden können.
Der Liquidator muss eine Liquidations-Eröffnungs- und eine Liquidations-Schlussbilanz aufstellen. Dauert die Liquidation länger, sind jährlich Liquidations-Zwischenbilanzen aufzustellen. Ist die Gesellschaft revisionspflichtig, müssen alle Abschlüsse geprüft werden.
Aktiven:
Passiven:
Sind die Schulden bekannt, müssen sie mit den Aktiven gedeckt werden. Reichen diese nicht aus, muss ein Richter informiert werden, welcher den Konkurs verfügt.
Ein Jahr nach dem dritten Schuldenruf kann die Löschung beim Handelsregister angemeldet werden (OR Art. 745). Die Löschung wird erst in das Handelsregister eingetragen, wenn die Steuerbehörde des Bundes und des Kantons der Löschung zugestimmt haben.
Eine schnelle Liquidation ist möglich, wenn zugelassener Revisionsexperte mit einem Bericht bestätigt, dass durch die vorzeitige Vermögensverteilung keine Interessen Dritter gefährdet werden. Dadurch kann – mit Mehrkosten - die Sperrfrist auf nur 3 Monate verkürzt werden.
Nach der Löschung geht es noch weiter: Die wichtigsten Geschäftsbücher müssen während 10 Jahren sicher aufbewahrt werden (siehe OR Art. 747).
Die Auflösung der Gesellschaft und Auszahlung des Liquidationserlöses sind grundsätzlich frühestens ein Jahr nach dem dritten (letzten) Schuldenruf möglich (Art. OR 745 Abs. 2). Je nach Verkäuflichkeit der Aktiven (z.B. Immobilien) oder behördlichen Vorgängen (AHV-Prüfung, Steuerprüfung) kann eine Liquidation aber auch mehrere Jahre dauern. In diesem Falle ist jedes Jahr ein Abschluss zu erstellen und eine Liquidations-Zwischenbilanz zu erstellen. Ist eine Revisionsstelle im Handelsregister eingetragen, so muss die Zwischenbilanz durch diese geprüft werden.
Nach Ablauf des Sperrjahres oder des Liquidationsprozesses wird die Liquidationsschlussbilanz erstellt. Zudem werden die vorhandenen Bankkonten aufgelöst. Ebenfalls wird die Steuererklärung erstellt und mit der Liquidationsschlussbilanz eingereicht.
Wurden sämtliche Liquidationshandlungen ausgeführt, teilt dies der Liquidator mit Brief sowie den nötigen Unterlagen, dem Steueramt sowie dem Handelsregisteramt mit und beantragt gleichzeitig die Firma beim Handelsregisteramt zu löschen (Art. 746 OR).
Die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgt erst nach Beendigung der Liquidationshandlungen und der Verteilung des Liquidationserlöses an die Aktionäre (Achtung nicht vergessen: Auf der Liquidationsdividende ist Verrechnungssteuer abzurechnen).
Die Liquidation kann bereits nach 3 Monaten durchgeführt werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte schriftlich mit einem Bericht bestätigt, dass sämtliche Schulden getilgt sind und nach den Umständen angenommen werden kann, dass durch eine vorzeitige Verteilung des Vermögens keine Interessen Dritter gefährdet werden.
